近日，苏州赛分科技股份有限公司（以下简称“赛分科技”）披露了IPO第二轮审核问询函回复，上交所关注的一个重点就是千络供应链（上海）有限公司（以下简称“千络供应链”）未对赛分科学技术产品进行认证，但是2021年成为赛分科技的第二大客户、第一大经销客户，“当期确认收入1319.47万元，实现盈利1149.65万元，此后未再次采购。”

  与此同时，赛分科技与经销商签订的协议系买断式销售协议被上交所重点问询。另外，关于存货在上交所的两次问询中都有涉及。

  赛分科技成立于2009年3月16日，企业主要研发和生产用于药物分析检测和分离纯化的液相色谱材料，是集研发、生产与全球销售于一体的高新技术企业。公司核心产品为应用于生物大分子药物及小分子化学药物分析检测和分离纯化的色谱柱和层析介质，贯穿药物开发生产的全过程，应用于药物研发、IND 申报、临床试验、申请上市、商业化生产等多个环节，是制药企业特别是生物药企从药物早期研发到商业化大规模生产所需要的关键核心耗材。

  此次，赛分科技拟冲刺上交所科创板上市，拟募资总金额8.0亿元，保荐人为中信证券(600030)，募集资金拟用于20万升/年生物医药分离纯化用辅料、研发中心建设项目及补充流动资金。

  值得注意的是，在报告期内，赛分科技的各期营业收入复合增长率为44.94%，在全球分析色谱领域客户超过5000家，尤其是分析色谱业务的新增客户及存量客户数量较高。

  对此，赛分科技在首轮问询回复的时候表示，“主要系分析色谱业务具有客户广泛且分散，且单个客户销售金额较小的特点，导致客户数量众多且变动较大。随着分析色谱业务规模的持续扩张，发行人新增客户和存量客户数量基本保持增长趋势，随着报告期内发行人客户群体覆盖度不断的提高，新增客户陆续转化为存量客户，故 2022 年及 2023 年上半年新增客户数量有小幅减少。”

  在2021年，赛分科技的前五大客户中忽然出现了一家名为“千络供应链”的公司引起了上交所的注意。

  赛分科技的招股说明书显示，千络供应链2021年为公司第二大客户、第一大经销客户，当期确认收入1319.47 万元，实现盈利1149.65 万元。

  而且，赛分科技2021年向千络供应链销售色谱填料数量总计1500L，但是年末千络供应链有约800L未销库存，截至目前仍未实现终端销售。

  上交所要求赛分科技详细说明，“千络供应链色谱填料库存长期未使用的原因和合理性，是否因为北京生物对色谱填料的需求量变化或更换供应商，关于剩余 800L存货的后续处理是否有约定，结合报告期发行人曾向经销商收回尚未实现终端销售商品的情况，向千络供应链销售的产品是不是存在退货风险。”

  对此，赛分科技的解释是订单的形成原因是千络供应链“主动联系”，并且“千络供应链于2021年7月与发行人首次进行业务合作，并于2021年7月及8月分别签订2笔采购合同，累计采购填料1500L，合计不含税金额1319.47万元。截至本回复报告出具之日，除前述业务外，发行人与千络供应链无其他业务往来。”

  同时，赛分科技表示，根据公开信息检索、银行流水核查，并对千络供应链、北京生物进行访谈，“千络供应链与发行人、实控人及其关联方、董监高、关键岗位人员或北京生物及其关联方不存在关联关系或其他利益关系。”

  另外，赛分科技在第二轮问询回复中表示，“千络供应链2021年末、2022年末未销库存数量应当分别更正为1500L、700L。本次回复中予以更正”，并且“根据发行人与千络供应链签署的相关合同及对千络供应链的访谈，发行人与千络供应链之间的销售业务属于买断式销售，未约定除质量问题以外的退货情形。”

  近年来，我国生物医药行业受到各级政府的高度重视和国家产业政策的重点支持，国家陆续出台了多项政策，鼓励生物医药行业发展与创新，为生物医药行业的发展提供了明确、广阔的市场前景，同时也为与生物医药行业相关的企业提供了良好的生产经营环境以及发展契机。

  然而，生物医药明朗的发展前景似乎并没有在赛分科技体现，据其招股说明书披露的2019年到2022年上半年业绩来看只有2021年还算不错。

  赛分科技表示，公司在境内销售采用直销为主，经销为辅的业务模式，直销模式下由销售部和市场部通过参加行业展会、客户拜访、互联网营销等多种方式推广产品获得订单，同时由于公司分析色谱产品种类繁多，客户较为分散且单次采购量通常较小，采用买断式经销模式有利于公司拓宽销售渠道，扩大客户覆盖范围。

  同时，赛分科技表示，公司与经销客户的销售均为买断式销售，产品销售至经销客户后，由经销客户独立承担对终端客户的销售风险，公司一般不对经销客户的销售进行干涉，不会对其具体终端销售情况进行管理。

  上交所的第二轮问询中指出，赛分科技报告期各期末存货金额分别为 2499.72万元、4601.13万元以及 8977.55万元，增长较快，其中库存商品的金额分别为 1151.96 万元、1580.48万元以及 3412.38万元；2022年末库龄1年以上的原材料、自制半成品和库存商品余额分别为 929.43万元、310.40万元和 835.46万元，合计2075.29万元，较2021年末增长1179.97万元。

  针对存货问题，上交所要求赛分科技“（1）按照通用和定制化分类列示报告期各期末库存商品的构成和期后销售情况；（2）结合备货政策、产品是通用还是定制化、期后去化和质保期等情况，说明库龄 1年以上存货余额增长的原因以及存货跌价准备计提的充分性。”

  赛分科技在首轮问询回复中表示，公司“存货内控设计运行有效，存货跌价准备计提政策恰当，存货跌价准备计提充分，存货存放状况良好，成本核算方法合理，存货总体无重大异常，对未监盘的 2020年末存货执行的核查程序可以确认2020年末存货余额的准确性。”

  在第二轮问询回复中，赛分科技表示，2023年，公司执行压库促销策略，以促进现有库存商品的销售。“对于库龄较长的库存商品和自制半成品，考虑未来无法实现领用及销售的风险，严格按照相关制度，计提坏账准备。发行人已对于库龄超过 2 年的库存商品和自制半成品提取 50%存货跌价准备，对于在3年以上的全额计提存货跌价准备，整体跌价准备计提充足。”

  保荐机构、申报会计师也认为，赛分科技“除2022年末及2023年6月末存在库龄在一年以内的定制化库存商品外，报告期各期末均为通用产品；发行人定制化产品于2022年四季度生产，截至本回复报告出具日尚未实现销售，该产品库存规模较小，不具有重要性。”

  也就是说，赛分科技及其保荐人、会计师都觉得公司的存货虽然增长，但是属于可控。

  另外，赛分科技还存在股权纠纷，这也有可能成为其IPO的又一个“拦路虎”。

  股权纠纷可能会引起股东的纠纷，进而影响股东的利益，股东就会产生疑虑和担忧，这可能导致股东之间的冲突，甚至可能影响整个企业的稳定性，最终影响企业IPO。

  根据赛分科技招股说明书披露，子公司美国赛分的股权存在潜在争议，2019 年美国赛分未成功向肖伟忠、刘冰重新发行股份，2022年对争议股份进行了预留。

  2006年2月，美国赛分开始对外部引进人才实施股权激励。美国赛分于2006年 2月向肖伟忠无偿授予股份60股，于2008年5月向刘冰无偿授予股份2股。肖伟忠、刘冰均无需向美国赛分出资认购股份，但需要为美国赛分工作或服务5年且表现符合要求方可取得相应的股份。由于肖伟忠、刘冰未完成服务期等相关要求，其获授的股份由美国赛分于 2008年7月召开股东会予以撤回。

  鉴于肖伟忠、刘冰不认可其参与股权激励获授股份的情形，因此美国赛分与肖伟忠、刘冰存在潜在的股权纠纷。

  对此上交所在问询函中要求赛分科技说明，潜在的股权争议是不是真的存在诉讼或潜在诉讼风险，是否会对发行人本次发行上市产生影响。

  赛分科技在回复问询函中称，美国赛分相关潜在股权权属争议不会对发行人本次发行上市产生影响。“为应对美国赛分与肖伟忠、刘冰潜在的股份权属争议，公司采取了处置措施，为避免美国赛分层面潜在股权纠纷，对发行人本次发行造成影响，美国赛分将相应争议股份进行单独预留，以应对肖伟忠、刘冰可能提出的股份权属诉求问题。”

  为什么千络供应链突然出现又突然消失、买断式经销模式是不是真的存在向经销商压货、存货连年增长、子公司股权纠纷能否顺利处理等问题，虽然赛分科技都做了说明，但是最终能否说服潜在投资者对赛分科技保持信心，回复能否说服上交所，都是疑问。

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