广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“中旗新材”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

  中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2023年3月1日刊载于巨潮资讯网（）的《广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书里面的相同。

  七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年3月3日至2029年3月2日

  八、可转换公司债券转股期的起止日期：2023年 9月11日至2029年3月2日

  九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自这次发行的可转债首日（2023年3月3日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  十二、可转换公司债券的担保情况：这次发行可转换公司债券由公司实际控制人周军提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

  十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中证鹏元评级，债券信用等级为A+，发行人主体长期信用等级为A+，评级展望为稳定。中证鹏元将对公司本次可转债每年公告一次定期跟踪评级报告。

  本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律和法规的规定编制。

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2023]249号”核准，公司于2023年3月3 日公开发行了540.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额54,000.00万元。本次可转债向公司原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式来进行。认购不足540,000,000.00元的余额由保荐人（承销总干事）包销。

  经深交所“深证上〔2023〕327号”文同意，公司54,000.00万元可转换公司债券将于2023年4月25日起在深交所挂牌交易，债券简称“中旗转债”，债券代码“127081”。

  本公司已于2023年3月1日在巨潮资讯网（）刊登《广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文和刊登在《证券时报》的《广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》全文。

  经营范围：开发、制造：人造石材装饰材料；销售：装饰材料、五金交电、人造及天然石材、橱柜、石制家具及配件。开发、销售：石材设备；石材产品安装；品牌加盟服务；房屋租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动。）

  2007年3月27日，广州色丽石成立，注册资本100.00万元，其中周军以货币出资40.00万元，占注册资本的40%；胡国强以货币出资40.00万元，占注册资本的40%；江鸿杰以货币出资20.00万元，占注册资本的20%。

  2007年3月6日，广州德永会计师事务所有限公司出具“德永会验字[2007]2003号”《验资报告》，对出资进行了验证。

  2007年3月27日，广州色丽石取得广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为：23。

  2021年7月，经中国证监会证监许可[2021]2346号文《关于核准广东中旗新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，公司向社会公开发行境内上市内资股（A股）2,267.00万股。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况做了审验，并出具信会师报字[2021]第ZL10349号《验资报告》。

  根据深圳证券交易所《关于广东中旗新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2021]828号），公司股票于2021年8月23日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“中旗新材”，股票代码“001212”。

  2021年9月6日，公司完成新增股份工商变更登记手续，取得新的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币9,067.00万元。

  2022年5月16日，发行人召开2021年度股东大会，审议通过了《公司 2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以2021年12月31日总股本90,670,000股为基数，每10股派发现金股利3.00块钱（含税），合计派发现金人民币27,201,000元，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增27,201,000股。以上方案实施后，公司总股本由90,670,000股增加至117,871,000股。

  2022年08月09日，公司完成工商变更登记手续，取得新的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币11,787.10万元。

  公司是一家专门干人造石英石装饰材料研发、生产、销售和服务的高新技术企业，致力于为广大新老客户提供高质量的人造石英石产品。

  公司基本的产品为人造石英石板材和人造石英石台面，其中人造石英石台面是在人造石英石板材的基础上，按照每个客户所需的形状尺寸进行机械加工后得到的定制化产品。人造石英石是一种树脂型人造石，因其具备无辐射、零甲醛、硬度适中、易加工等优良的性能，被大范围的应用于厨房台面、卫生间台面、公共场所的各种台面、会议桌、餐桌、墙面、地面等室内建筑装饰。除了人造石英石产品外，公司通过厦门赛凯隆销售岩板产品，主要是代理“范思哲”品牌岩板，以及自有品牌岩板产品。

  公司始终将产品质量控制作为生产经营的第一要务，公司依靠自主研发的自动化生产设备，先进的生产的基本工艺技术和多年经营总结出的一整套产品质量控制标准体系，使得公司生产的人造石英石表现出杰出的理化性能、高度的产品一致性和花色稳定性，赢得核心客户的长久信赖。

  人造石英石的核心理化性能包括硬度、耐磨度、耐高温度、耐污染性能、耐非物理性腐蚀性能、耐划痕性能、压缩强度、重金属含量、单体残留量等方面。公司是建筑装饰用人造石英石（JG/T 463-2014）等行业核心标准的主编单位或参编单位，公司产品理化性能均超过行业标准，经“高明区人造石英石质量比对提升工程”检测，产品综合性能可与国际人造石英石一线）产品一致性、花色稳定性优势

  人造石英石作为室内建筑的装饰性面材，产品性能的一致性和花色纹理的稳定性是客户的核心需求。伴随国内消费者对于美观和品质需求的持续提升，国内定制家居企业尤其是定位高端花钱的那群人的整体定制家居企业来说，人造石英石台面的花色纹理与样品色差是不能接受的，特别是大批量持续供应的产品要保持花色纹理的稳定性和一致性。

  公司经过多年的研究探索和经验总结，在原材料使用上，对不饱和聚酯树脂选用制定了标准化的性能参数标准，即针对不一样系列新产品均有对应的不饱和树脂选用的核心性能指标的专用标准；并对生产投料前的石英填料一定要经过色选、磁选、粒径筛选、均化四道工序；通过使用自主开发的自动化生产线连续规模化生产，利用行业领先的高温固化工艺、多头连续研磨工艺和高频真空振压工艺，保证公司产品持续保持花色质地均匀、表面光洁、物理强度高、抵抗腐蚀能力强、不易变形等优点，从而满足了客户对产品的质量的要求，公司的人造石英石产品能够持续获得国内一线定制家居企业的广泛认可是公司产品质量优势的体现之一。

  人造石英石板材最终会被切割后加工成台面应用到橱柜台面、卫浴台面、餐桌台面、窗台石等不同室内装修装饰领域，提升客户对石英石板材利用率，制造出符合客户不相同规格需求是公司产品及制造优势。不同于行业内传统的小规格压机生产工艺，公司自主研发的自动化生产线，是行业内少数可向客户提供从2,440mm*750mm到3,200mm*1,800mm不一样的规格人造石英石板材的企业，满足了客户对不同尺寸板材应用场景的产品需求，也可满足客户对提高人造石英石板材利用率最大化的规格定制需求。

  公司以高于国家标准的要求对产品实行严格的质量控制，对产品实行全流程、全方位的多重检验模式，以确保产品在美观、环保、耐用等方面符合客户要求。公司管理体系陆续通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、ISO45001职业健康安全管理体系认证，公司产品陆续通过了美国ASTM标准检测、美国NSF认证、我国的材料防火等级检测、细菌浓度检测、核放射屏蔽材料认证、急性经口毒性实验等一系列的产品认证与检测。

  2、先进的自动化生产线余年的研究探索和经验总结，公司自主研发出自动化石英石生产线，打破国际技术垄断，极大提高了产品生产效率和产品交付能力，降低了产线人工需求，提升了清洁生产环境，并利用自动化生产线的规模化生产，有效提升了公司产品质量性能以及花色纹理的稳定性、一致性，带来公司产品竞争力的整体提升。

  公司自主研发的人造石英石自动化生产线打破了石英石行业传统的手工线、间歇法只能生产小规格板材的缺点，使得公司具备规格柔性定制生产能力，极大满足了客户对不同尺寸规格产品的需求，进一步提升了公司的产品竞争力。

  公司最新的自动化生产线配备定制化的MES生产管理系统，能够在线跟踪监测各工序的生产情况，记录各生产车间、各工序的在线情况以及各工序的重点技术指标，以规划生产、提高效率以及品质合格率。同时，公司建立了一整套严格的技术操作规程，注重员工培训和考核，不断优化生产的基本工艺。这些举措使得材料、人工、质量等要素都得到完全有效的控制，进一步缩短了产品生产周期，为产品按期交付能力提供了坚实的保障。

  人造石英石作为新兴的建筑装饰材料，一直处在不断的技术更新和技术进步过程中，生产高品质的人造石英石产品需要较高的技术门槛。公司自成立以来一直关注并跟踪人造石英石领域的技术发展，在材料性能、花色设计、自动化生产等领域建立起较为完善的研发体系并取得了一定的研发成果。公司是“国家高新技术企业”、“省级企业技术中心”、“广东省工程技术研究中心”。截至2022年11月25日，公司已获得发明专利21项，实用新型专利58项，计算机软件著作权12项。

  公司还积极参与行业相关产品标准的制定，公司副总经理、核心技术人员李勇是中国石材协会人造石专业委员会专家组组长，截至本尽职调查报告签署日，公司主编或参编多项国家标准、行业标准和地方标准，对我国人造石英石行业技术成果推广和标准化发展起到了积极的推动作用。

  随着人们物质生活水平的提高和室内装饰设计理念的发展，人们对于室内装饰面材的需求已经从传统上基本的功能性需求上升到对艺术、时尚、个性等层面的多元化需求，人造石英石产品的色彩、花纹、质感已成为消费者选择的重要标准。

  公司注重将石材的历史文化传承与当前室内设计理念相结合，专注于人造石英石装饰材料的设计、研发、生产。公司持续对人造石英石的花色、纹理进行原创性设计和工艺创新，设计理念定位于在模仿天然石材的质地、纹理基础上推陈出新，产品分为简色、星空、幻彩、匠心四大系列，包含300余种花色类型，产品花色设计优雅美观、质地细腻均匀、触感温润自然，致力于为消费者创造自然、简洁、时尚、现代的室内生活环境。同时，公司先进的设备和工艺创新能力，可支持公司产品持续创新。

  目前公司已拥有多项与花色设计相关的专利或非专利技术，公司的花色设计能力在业内享有盛誉，已成为重要的竞争优势。

  公司提出了由“产品制造”向“产品+服务”模式的转变，通过定制化的产品和服务链接客户，与客户保持密切沟通深入挖掘客户需求，从而更有效地服务于客户，提升客户满意度。一方面，公司建立了包括：研发定制、板材销售、台面销售、安装服务（工程类业务）、售后服务在内全方位的客户服务体系，组建了一支能够及时响应、快速解决问题的专业销售团队，极大地提升了公司的客户服务能力，显著提高了客户满意度。另一方面，公司与众多的国内一线定制家居厂商建立了长期合作关系，更能够贴近客户，把握市场流行趋势，实现用户的个性化需求，不仅能够在较短时间内向客户交付定制化产品，而且能提供长期周到的定制化服务。

  公司的核心管理团队在人造石英石领域拥有十余年的经营管理经验，是我国人造石英石行业早期的市场参与者之一，经历了我国人造石英石行业由小到大、由弱到强的发展历史，对人造石英石行业的发展的新趋势具有独到的专业判断能力。凭借丰富的行业经验和管理能力，企业能有效把握行业方向，保持产品与服务的市场竞争力，巩固优势地位。经过十余年的行业深耕，公司已逐步建立起涵盖原材料采购、生产运行、质量控制、成本管控、市场营销、研发技术、客户服务和企业文化等全方位的现代化经营管理体系，成为公司长期发展的重要驱动力。

  截至2023年1月31日，发行人的总股本为11,787.10万股，股本结构如下：

  1、发行数量：这次发行可转债总额为人民币54,000.00万元（540.00万张）。

  本次可转债向公司原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式来进行。认购不足540,000,000.00元的余额由保荐人（承销总干事）包销。

  原股东优先配售4,626,228.00张，占本次发行总量的85.67%；网上社会公众投资者实际认购763,149.00张，占本次发行总量的14.13%；主承销商包销数量为10,623.00张，占本次发行总量的0.20%。

  本次发行向原股东共优先配售中旗转债4,626,228.00张，共计462,622,800.00元，占本次发行总量的85.67%；网上最终配售763,149.00张，共计76,314,900.00元，占本次发行总量的14.13%；主承销商包销可转换公司债券的数量为10,623.00张，包销金额为1,062,300.00元，占本次发行总量的0.20%。

  本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用（含税）后的余额53,430.00万元已由保荐人（承销总干事）于2023年3月9日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已做验证，并出具了“信会师报字[2023]第ZL10032号”《验资报告》。

  1、这次发行的核准：本次可转债公开发行经公司第二届董事会第五次会议审议通过，并经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。本次公开发行可转债于2023年1月16日经中国证监会发审委审议通过，并经中国证监会于2023年2月3日出具的《关于核准广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]249号）核准。

  7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币54,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为53,206.23万元。

  8、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额54,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

  因扣除发行费用后，本次实际募集资金净额为53,206.23万元，少于项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

  这次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

  这次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2023年3月3日至2029年3月2日。

  本次发行的可转债票面利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.60%、第五年2.00%、第六年2.80%。

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

  ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日（2023年3月9日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。即2023年9月 11日至2029 年 3 月 2 日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为30.27元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

  其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变动情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息公开披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为这次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司有几率发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能会影响这次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视详细情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护这次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家相关法律和法规及证券监督管理部门的相关规定来制订。

  在这次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息公开披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

  可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关法律法规，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的111%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

  在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

  ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，若公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

  ②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  公司将严格按照法规要求，持续关注赎回条件是不是满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。

  赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若企业决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。若企业决定不行使赎回权，在深圳证券交易场所规定的期限内不得再次行使赎回权。

  公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控制股权的人、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，若公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因这次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。假如慢慢的出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  这次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书里面的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。这次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

  公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2023年3月2日，T-1日）收市后登记在册的发行人股东。

  网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  本次可转债向公司原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上发行的方式来进行。认购不足540,000,000.00元的余额由保荐人（承销总干事）包销。

  原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（即2023年3月2日，T-1日）登记在册的持有发行人股份数按每股配售4.5812元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。

  发行人现有总股本117,871,000股，按这次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为5,399,906张，约占这次发行的可转债总额的99.9983%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

  （3）原股东的优先认购通过深交所交易系统来进行，配售代码为“081212”，配售简称为“中旗配债 ”。

  原股东持有的“中旗新材”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

  （4）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“071212”，申购简称为“中旗发债”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元）。每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。

  在可转换公司债券存续期间内，有以下情形之一的，债券受托管理人应当召集债券持有人会议：

  （3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

  （6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

  （9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过5.40亿元（含5.40亿元），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

  若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际的需求，对上述项目的募集资金金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在这次发行募集资金到位之前，公司将依据募集资金投资项目进度的真实的情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  公司已经制定《广东中旗新材料股份有限公司募集资金使用管理制度》。这次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

  本次发行可转换公司债券由公司实际控制人周军提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

  注：未质押部分市值按照截至2022年9月30日收盘价26.51元/股计算。

  截至2022年9月30日，周军直接和间接持有中旗新材股票数量为5,132.40万股，均无质押，其市值约为13.61亿元。

  截至2022年9月30日，以中旗新材股票上市以来最低收盘价16.95元/股计算，周军直接和间接持有中旗新材股票的市值为8.70亿元，可保证对本次可转债全部未偿还本金的160%的担保覆盖率，对债权人的利益有较为充足的保障。

  因可转债具有转股机制，在本次可转债发行结束日起六个月进入转股期后，随着债权人的不断转股，本次可转债的未偿还本金将不断减少，且依据市场公开案例投入资金的人在转股期内转股的情形较为普遍，若投资者行使转股权，则发行人无需偿还本金，因此，发行人（或担保方）还本压力相对较小。

  周军通过中旗新材的现金分红实现了较高的股东投资回报，中旗新材经营情况较佳，且一贯重视对投入资产的人的合理投资回报，报告期内保持了较高比例的分红，2019年以来累计现金红金额为10,540.20万元，根据中旗新材《公司章程》对于现金分红的规定，在未来债券存续期内，周军有望持续获得中旗新材的较高现金分红回报。

  截至2022年9月30日，除了为本次可转债做担保外，周军不存在别的对外担保的情况。

  根据中国人民银行征信中心出具的周军先生的《个人征信报告》，并经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国裁判文书网等网站，周军先生不存在大额负债，不存在尚未了结的重大诉讼，亦未被列入失信被执行人名单。

  公司这次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  截至2022年9月30日，公司无发行在外的公司债券，亦无已发行尚未到期短期融资券、中期票据等债券类融资工具。

  本次可转换公司债券已经中证鹏元评级，并出具了《广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，中旗新材主体信用级别为A+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用级别为A+。

  本次发行可转换公司债券由公司实际控制人周军提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

  本次可转换公司债券已经中证鹏元评级，并出具了《广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，中旗新材主体信用级别为A+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用级别为A+。在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投入资产的人的利益产生一定影响。

  2019年末至2022年9月末，企业流动比率分别是3.23倍、3.86倍、6.84倍和5.96倍，速动比率分别是2.55倍、3.02倍、6.05倍和5.19倍。流动比率、速动比率较高且逐期增长，短期偿还债务的能力较好。

  2019年末至2022年9月末，公司资产负债率分别为17.76%、18.53%、13.68%和13.39%。资产负债率较低且逐期下降，长期偿还债务的能力较好。

  2019年度至2022年1-9月，公司经营活动产生的现金净额分别是10,472.45万元、12,784.94万元、16,048.97万元和2,895.61万元，经营活动现金流充足，销售回款情况良好，收益质量较高；2019年度至2022年1-9月，公司息税折旧摊销前利润分别为14,831.09万元、18,265.81万元、19,072.29万元和9,308.31万元，总体呈上涨的趋势，表明盈利能力较强；2020年至2022年1-9月公司利息保障倍数分别为992.88倍、153.44倍和85.21倍，利息保障倍数较高，表明公司利息支付能力较强，不存在重大偿债风险。

  公司2019年度、2020年度和2021年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“信会师报字[2021]第ZL10005号（包含2019年度报告）”、“信会师报字[2022]第ZL10143号”标准无保留意见的审计报告。公司2022年1-9月财务报告未经审计。

  按照中国证监会《公开发行证券的公司信息公开披露编报规则第9号一净资产收益率和每股盈利的计算及披露》（2010年修订），本公司报告期净资产收益率和每股盈利如下：

  其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

  其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

  稀释每股盈利＝[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

  其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。公司在计算稀释每股盈利时，考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股盈利达到最小。

  注：2022年1-9月应收账款周转率和存货周转率为简单年化计算数据。上述主要财务指标计算公式如下：

  4、归属于母企业所有者的每股净资产＝期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总数

  7、每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息公开披露解释性公告第1号一一非经常性损益》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细见下表所示：

  投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资的人可浏览巨潮资讯网（）查阅上述财务报告。

  如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格30.27元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加54,000.00万元，总股本增加约1,783.94万股。

  本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

  发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关法律法规，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

  1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投入资产的人有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

  2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

  3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

  保荐机构（承销总干事）民生证券股份有限公司认为：中旗新材本次公开发行可转债上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关法律法规，中旗新材本次公开发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。民生证券同意保荐中旗新材可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。