称“杭氧股份”）的委托，担任杭氧股份本次非公开发行人民币普通股（A 股）股

  票(以下简称“这次发行”)的专项法律顾问，已于2016年7月28日就杭氧股份本次发

  行事宜出具了 TCYJS2016H0778号《关于杭州杭氧股份有限公司非公开发行股票

  本所律师现根据中国证券监督管理委员会161996号《中国证监会行政许可项

  目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）之要求,以及《法律

  意见书》出具后至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“补充事项期间”）本

  [2003]266 号《建设用地规划许可证》、防城港市建设规划委员会核发的防规工

  国用(1999)字第 0550 号《国有土地使用证》项下的土地。山东气体公司与兖矿

  南化肥厂租赁土地 34281.15 平方米。山东气体项目租用兖矿鲁南化肥厂划拨用

  地事宜，已经滕州市人民政府出具的滕政字[2013]54 号《滕州市人民政府关于

  根据滕州市国土资源局与兖矿鲁南化肥厂于 2004 年 9 月 1 日签署的《国有

  土地租赁合同》（滕地租合字 2004 第 004 号），滕州市国土资源局将位于滕州市

  木石镇驻地的总面积为 633,275 平方米的土地租赁给兖矿鲁南化肥厂使用，租

  人民政府出具滕政字[2013]54 号《滕州市人民政府关于同意变更兖矿鲁南化肥

  字 2004 第 004 号）有关内容，包括：同意将租赁期限变更为 2004 年 1 月 1 日

  2013 年 6 月 20 日，兖矿鲁南化肥厂与滕州市国土资源局签署了《关于

  有土地租赁合同>

  的补充协议书》（“《补充协议书》”），对原《国有土地租赁合

  同》（滕地租合字 2004 第 004 号）有关内容做了变更，最重要的包含：（1）原合

  地转租给第三方，甲方同意乙方将滕国用（1999）字第 0550 号部分用地转租给

  山东杭氧气体有限公司，用于该企业未来的发展建设”。（2）原合同第四条变更为:“本

  原合同第五条约定“该宗地的土地使用权年租金标准前三年为每平方米 1.68 元

  人民币，年租金总额为 1,063,902.17 块钱。租金缴付日期及方式：按二次

  缴纳，每年 6 月份、12 月份前缴纳，计壹佰零陆万叁仟玖佰零贰元壹角柒分”，

  现增加内容为：“2018 年 12 月 31 日前，租金及支付方式按照原合同执行。2019

  年 1 月 1 日至 2031 年 5 月 31 日，年租金依照《中华人民共和国土地管理办法》

  许可证》，违反了《城乡规划法》第三十七条的规定。但鉴于该项目已经取得《建

  住房和城乡建设局于 2014 年 4 月 1 日出具 14012 号《建筑工程项目施工许可内部流

  施工许可证》，违反了《建筑法》第七条第 1 款的相关规定。鉴于杭州市萧山区

  （2006）开 109 号 《建设用地规划许可证》、临建字第（2014）开 001-1 号、

  临建字第（2014）开 001-2 号《临时建设工程规划许可证》和吉林经济技术开

  本所律师注意到，临建字第（2014）开 001-1 号、临建字第（2014）开 001-2

  号《临时建设工程规划许可证》的核发日期为 2014 年 1 月 27 日，临时建设期

  为二年，因此上述《临时建设工程规划许可证》已于 2016 年 1 月 26 日到期。

  划法》第四十四条和《建筑法》第七条第 1 款的相关规定，存在被有关部门认

  2012 年 11 月 23 日，南京气体公司与南京钢铁联合有限公司（以下简称“南

  15,000 平方米土地使用权出租给南京气体公司使用。南京气体公司和南钢公司

  已共同就上述土地租赁办理了土地他项权登记手续，并取得了宁六他项(2013)

  规划许可证》，违反了《城乡规划法》第三十八条第 2 款的规定。但鉴于该项目

  变更为安徽华光光电材料科技集团有限公司）已于 2016 年 9 月 30 日出具《说明

  项目供气合同》第 10.6 条的约定（即安徽华光光电材料科技集团有限公司应当

  规划许可证》，违反了《城乡规划法》第三十八条第 2 款的规定。但鉴于该项目

  筑法》第七条第 1 款的规定，存在被有关部门认定为违反相关章程的建筑而遭受行政处罚

  2016 年 9 月 30 日，济源市万洋冶炼（集团）有限公司（以下简称“万洋冶

  炼公司”）向济源万洋气体公司出具《承诺函》，承诺：“如因本公司原因，以及

  第 1 款和《建筑法》第七条第 1 款的相关规定，存在被有关部门认定为违章建

  字 第 号 《 建 设 用 地 规 划 许 可 证 》（ 一 期 ） 和 建 字 第

  简称“首贵钢”）原因，贵州气体公司的相关建设处于暂停状态，未开展土建施工，

  的相关建设项目未能办理《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建

  地字（2007）第 87 号《建设用地规划许可证》、驻马店市城乡规划局核发的驻

  证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程项目施工许可证》、《承诺函》等书面材料，

  了《建筑法》第七条第 1 款的相关规定。鉴于杭州市萧山区住房和城乡建设局

  《建筑法》第七条第 1 款的相关规定，存在被有关部门认定为违反相关章程的建筑而遭受

  了《城乡规划法》第三十八条第 2 款的规定。但鉴于该项目已经取得《建设工

  了《城乡规划法》第三十八条第 2 款的规定。但鉴于该项目已经取得《建设工

  《建筑工程项目施工许可证》，违反了《城乡规划法》第四十条第 1 款和《建筑法》

  第七条第 1 款的相关规定，存在被有关部门认定为违反相关章程的建筑而遭受行政处罚甚

  《房屋登记办法》（建设部令第 168 号）第八条的规定：“办理房屋登记,应

  下简称“广西盛隆”）于 2011 年 12 月 16 日签署了《氧气、氩气、氮气供应合同》

  （以下简称“《广西项目供气合同》”），约定由杭氧股份在广西防城港市组建气

  向其供应生产所需的气体产品。《广西项目供气合同》第 10.6 条约定：“甲方（广

  估后的净资产）。”《广西项目供气合同》第 10.7 条约定：“在正常供气开始后，

  广西气体公司与广西盛隆于 2012 年 3 月 1 日签署了《土地租赁合同》，约

  双方于 2012 年 11 月 16 日签署的《广西项目供气合同》的《补充协议》约

  定：“一、对双方合作期（十五年）之后继续合作或资产转让或资产处理的原则：

  置时，乙方可以自主处理所属资产，并应在自截止日期起 4-6 个月之内将现场

  广西盛隆于 2016 年 9 月 19 日向广西气体公司出具《承诺函》，承诺：“1、

  2013 年 3 月 7 日，杭氧股份（后合同主体变更为山东气体公司）与兖矿鲁

  合同》（以下简称为“《山东项目供气合同》”）及《资产转让合同》，约定由杭

  氧股份收购兖矿 4 套空分装置并新建 2 套空分装置向兖矿供应工业气体。《山东

  项目供气合同》第 5.1 条约定：“……乙方（兖矿）在此确认，因系甲方（山东

  上述 4 套空分装置以及在租赁土地上新建的任何不动产、建筑物、构筑物、定

  估价值回购前述 4 套空分装置以及甲方在租赁土地上新建的任何不动产、建筑

  《资产转让合同》第 2 条约定，转让资产（包括 11 项建筑物）的所有权在

  双方办理完成资产交接后转移给杭氧股份。《资产转让合同》第 15.2 条约定，

  完成起取得该等建筑物的所有权。《资产转让合同》第 6 条约定，对于山东气体

  2013 年 4 月 28 日，山东气体公司与兖矿签订《土地租赁合同》，约定兖矿

  的空分设备拟使用的土地租赁给山东气体公司使用，面积约为 100 亩（具体面

  气体供应合同》终止后 5 个月届满。《土地租赁合同》第九条约定：“乙方（山

  2016 年 9 月 30 日，兖矿向山东气体公司出具《关于土地等事宜的说明》：

  地租赁合同》事实上无法继续履行的，则双方按照《山东项目供气合同》第 5.1

  2010 年 10 月 9 日，杭氧股份（后协议主体变更为萧山气体公司）与浙江

  下简称“浙江恒逸”）签订了《“氮气”、“二氧化碳尾气回收”供气项目合作协议》

  （以下简称“《萧山项目合作协议》”），约定由杭氧股份向其提供生产所需氮气，

  议》第 2.2 条“合作经营期”约定：“2.2.1 本项目合作经营期限为 15 年（不含建

  设期）。自开始商业运行日起计算。除非依据本协议延长或根据第 17 条终止。

  2.2.2 合作经营期满前两年，双方一同协商本合同在期满后是否继续合作，期满

  评估机构评估后协商确定。”《萧山项目合作协议》第 2.4 条“项目设施所有权”

  用权。……”《萧山项目合作协议》第 13.1 条约定：“如果合作经营期满后，双

  宜：13.1.1 移交范围：在移交日，乙方（杭氧股份）应向甲方（浙江恒逸）或

  生的税收），包括：13.1.1.1 与项目设施相关的所有设备、机器、装置、零部件、

  备品备件、化学品以及其他不动产；13.1.1.2 与项目设施有关的所有的手册、

  图纸、文件和资料；13.1.1.3 乙方为项目公司投资建设的建筑物及其附着物。

  13.1.2 移交价格：乙方将 13.1.1 所述的全套制氮装置及二氧化碳回收、储存装

  置，按剩余价值（预计残值率 5%，具体由甲乙双方一致认可评估机构评估后协

  2011 年 7 月 10 日，萧山气体公司与浙江恒逸签订《租赁合同》，约定由浙

  江恒逸将原制氮车间的土地租赁给萧山气体公司使用。 租赁合同》第九条约定：

  “在合同期内甲方（浙江恒逸）不得将该地块以任何方式出租、抵押给第三方。”

  2016 年 9 月 30 日，浙江恒逸向萧山气体公司出具承诺函：“1、贵公司租

  下合作期限提前届满，双方按照《萧山项目合作协议》第 13 条的约定进行处理。

  租赁合同》提前终止或者事实上无法履行的，则双方按照本承诺函第 2 条处理。

  2011 年 4 月 25 日，杭氧股份（后协议主体变更为吉林博大气体公司）与

  吉林省博大生化有限公司（以下简称“吉林博大生化公司”）签订《“二氧化碳尾

  气回收”项目合作协议》（以下简称“《吉林项目合作协议》”），约定由杭氧股份

  地内建设年产 10 万吨食品级二氧化碳装置并运行与经营。《吉林项目合作协议》

  （吉林博大生化公司）。双方同意按下列条款处理移交相关事宜；7.1 移交范围，

  有权和所有权益（乙方不承担因移交而发生的税收），包括：7.1.1. 与项目设施

  7.1.2 与项目设施有关的所有的手册、图纸、文件和资料；7.1.3 乙方为项目公

  应由乙方自行处理、解决并承担。7.2 移交价格：乙方将 7.1 所述的二氧化碳回

  收、储存装置，按剩余价值（预计残值率 5%，具体由甲乙双方一致认可评估机

  2012 年 3 月 1 日，吉林博大气体公司与吉林博大生化公司签订《土地使用

  权租赁协议》，约定吉林博大生化公司将其厂区内 10206 平方米土地租赁给吉林

  博大气体公司使用。《土地使用权租赁协议》第 8.1 条约定：“本协议存续期间，

  2012 年 2 月 29 日，杭氧股份（后合同主体变更为南京气体公司）与南京

  同》（以下简称“《南京项目供气合同》”），约定由杭氧股份在南京市成立气体

  供气合同》第 12.3 条约定：“在正常供气开始后，如果甲方（南钢公司）企业

  2012 年 11 月 23 日，南京气体公司与南钢公司签订《土地租赁合同》，约

  定由南京钢铁联合有限公司将老厂区内的 15,000 平方米土地使用权出租给南京

  证登记手续，并取得了宁六他项(2013)第 0006P 号《土地他项权证》。

  2009 年 12 月 25 日，杭氧股份（后合同主体变更为“蚌埠气体公司”）与安

  （以下简称“《蚌埠项目供气合同》”），约定由杭氧股份投资设立气体公司，在

  氮气。《蚌埠项目供气合同》约定：“10.4 乙方（杭氧股份）现场围墙内的一切

  配。甲方（方兴科技）原有保留的部分及土地除外。……10.6 由于甲方原因造

  2010 年 4 月 28 日，蚌埠气体公司与方兴科技签订《租赁合同》，约定方兴

  科技将厂区内 11.42 亩土地租赁给蚌埠气体公司。《租赁合同》第十条第 3 款约

  2012 年 11 月，杭氧股份（合同主体后变更为济源万洋气体公司）与万洋

  冶炼公司签订了《工业气体供应合同》（以下简称“《济源项目供气合同》”），

  备、长期向万洋冶炼公司提供气体产品及服务。《济源项目供气合同》约定：“10.3

  液体产品的所有权属于合资公司（济源万洋气体公司），由合资公司支配。10.4

  2013 年 1 月 7 日，济源万洋气体公司与万洋冶炼公司签订《土地租赁协议

  书》，约定万洋冶炼公司将约 30 亩土地出租给济源万洋气体公司使用，租赁期

  2016 年 9 月 30 日，万洋冶炼公司向济源万洋气体公司出具《承诺函》，承

  公司不会提出任何异议。2、如因本公司原因，以及如发生租赁土地拆迁、征收、

  止或者事实上无法履行的，按本承诺函第 2 条处理。4、双方签订的《济源项目

  2011 年 7 月 20 日，公司与浙江和鼎铜业有限公司（后更名为浙江江铜富

  冶和鼎铜业有限公司，以下简称“和鼎铜业”）签订《工业用氧气购销合同》（以

  下简称“《富阳项目供气合同》”），约定由公司投资成立气体公司，为和鼎铜业

  一期 10 万吨矿产粗铜改造和 27 万吨电解铜项目提供工业气体服务。2015 年 12

  月 31 日，双方签订《工业用氧气购销合同》（以下简称“《富阳项目供气合同》”），

  第 10.2 条约定：“乙方（富阳气体公司）气体厂围墙内的一切资产包括设备、

  目供气合同》第 10.5.4 条约定：“由于甲方（和鼎铜业）问题导致本合同不能继

  2012 年 3 月 31 日，富阳气体公司与和鼎铜业签订《土地租赁合同》，约定

  由和鼎铜业将其厂区制氧区域内的场地约 30 亩出租给富阳气体公司使用，租赁

  期限为 16 年，自 2011 年 7 月 15 日起算，年租金为象征性对价一元。

  2016 年 9 月 1 日，富阳气体公司与和鼎铜业重新签订《租赁合同》，约定

  提前解除原《土地租赁合同》，原《土地租赁合同》租赁期至 2015 年 12 月 31

  2016 年 9 月 30 日，和鼎铜业向富阳气体公司出具《承诺函》，承诺：“1、

  赁合同》提前终止或者事实上无法履行的，按本承诺函第 2 条处理。4、双方签

  2011 年 9 月 28 日，杭氧股份（后合同主体变更为贵州气体公司）与首钢

  应合同》（以下简称“《贵州项目供气合同》”），约定由杭氧股份设立的气体公

  司（即贵州气体公司）在首贵钢扎佐新区建设两套 17000Nm3/h 空分设备为首

  贵钢的钢铁项目供应氧气、氮气、氩气。《贵州项目供气合同》第 10.5 条约定：

  2012 年 6 月 26 日，贵州气体公司与首贵钢签订《土地租赁合同》，约定由

  首贵钢将其厂区内的 35 亩土地使用权及地上附着物等出租给贵州气体公司使

  2016 年 8 月 29 日首贵钢向贵州气体公司发出《告知函》，告知：经双方协

  商同意，双方 2011 年 9 月 28 日签订的《贵州项目供气合同》停止执行。

  2016 年 9 月 13 日，贵州气体公司向首贵钢发出《回函》，明确双方并未就

  气体公司要求首贵钢执行《贵州项目供气合同》第 10.5 条的规定，回购贵州气

  2013 年 11 月，杭氧股份（后合同主体变更为“驻马店气体公司”）与河南骏

  化发展股份有限公司（以下简称“河南骏化”）签订《工业气体供应合同》（以下

  简称“《驻马店项目供气合同》”），约定由杭氧股份在当地成立气体公司（即驻

  马店项目供气合同》第 10.6 条约定：“如甲方（河南骏化）在河南骏化合成氨

  方（杭氧股份）为筹建气体运营工厂产生的全部直接费用（含评估后的净资产），

  宜双方协商。”《驻马店项目供气合同》第 10.7 条约定：“如在本合同期限内由

  2014 年 12 月 30 日，驻马店气体公司与昊华骏化集团有限公司（系河南骏

  化控股股东，以下简称“昊华骏化”）签订《土地租赁协议》，约定昊华骏化向驻

  建造 40000Nm/h 空分装置的厂房及运营生产），并且在合同协议期内不得擅自

  2016 年 10 月 8 日，河南骏化和昊华骏化向驻马店气体公司出具《说明》，

  （土地出租方）承诺函、说明和/或办理土地他项权登记并取得他项权证等方式，

  1.2.2 条所述，发行人通过供气合同、合作协议、土地租赁合同、相关《承诺函》

  如本补充法律意见书第 1.2.2 条所述，杭氧股份相关子公司采取了以下措施

  土地出租方签订《供气合同》/《合作协议》、《土地租赁合同》，以及取得用气

  如第 1.2.2 条所述，杭氧股份相关子公司采取了以下措施以应对各气体项目

  地出租方）签订《供气合同》、《补充协议》以及取得用气方/土地出租方出具的

  签订 15 至 20 年含最低用气量标准的长期供气合同或合作协议。在双方初步协

  如本补充法律意见书第 1.2.2 条所述，杭氧股份相关子公司采取了以下措施

  股份子公司均通过单独或综合采取在《供气合同》、《合作协议》中约定，和/或

  气方/土地出租方的原因造成合同不能继续履行而终止的，用气方/土地出租方应

  气体公司已要求首贵钢执行《贵州项目供气合同》第 10.5 条的规定，回购贵州

  府于 2015 年 8 月 5 日核发的济集用（2015）第 002 号《集体土地使用证》，土

  工业用地，使用权类型为集体土地占用，该宗地使用权面积为 19500.62 平方

  2013 年 3 月 30 日联合出具证明，证明济源万洋气体公司所租赁的土地属规划

  2013 年 4 月 18 日，济源市思礼镇思礼村召开村委会会议，参会人员为村

  位于本村北的 30.6 亩土地及办理济源万洋建设用地手续”。济源市思礼镇思礼

  村村民委员会于 2016 年 9 月 27 日出具《情况说明》：“济源市思礼镇思礼村民

  委员会于 2013 年 4 月 18 日出具的关于济源杭氧万洋气体有限公司用地事宜的

  2011 年 9 月 28 日，杭氧股份与首贵钢签订了《贵州项目供气合同》，约

  17000Nm3/h 空分设备为首贵钢的钢铁项目供应氧气、氮气、氩气。2012 年 6

  月 26 日，贵州气体公司与首贵钢签订《土地租赁合同》，约定由首贵钢将其厂

  区内的 35 亩土地使用权及地上附着物等出租给贵州气体公司使用，租赁期限

  为 15 年，自 2012 年 4 月 1 日起算，年租金为象征性对价一元。后由于首贵钢

  2016 年 8 月 29 日首贵钢向贵州气体公司发出《告知函》，告知：经双方

  协商同意，双方 2011 年 9 月 28 日签订的《贵州项目供气合同》停止执行。

  2016 年 9 月 13 日，贵州气体公司向首贵钢发出《回函》，明确双方并未

  州气体公司要求首贵钢执行《贵州项目供气合同》第 10.5 条的规定，回购贵

  的土地租赁合同，年租金均为 1 元。请申请人说明定价为 1 元的原因。请申请

  杭氧股份与和鼎铜业于 2011 年 7 月 20 日签订《富阳项目供气合同》，约

  2012 年 3 月 31 日，富阳气体公司与和鼎铜业签订《土地租赁合同》，约

  定由和鼎铜业将其厂区制氧区域内的场地约 30 亩出租给富阳气体公司使用，

  租赁期限为 16 年，自 2011 年 7 月 15 日起算，年租金为象征性对价一元。

  2016 年 9 月 1 日，富阳气体公司与和鼎铜业签订《租赁合同》，约定提前

  解除原《土地租赁合同》，原《土地租赁合同》租赁期至 2015 年 12 月 31 日提

  2011 年 9 月 28 日，杭氧股份与首贵钢签订了《贵州项目供气合同》，约

  2012 年 6 月 26 日，贵州气体公司与首贵钢签订《土地租赁合同》，约定

  由首贵钢将其厂区内的 35 亩土地使用权及地上附着物等出租给贵州气体公司

  使用，租赁期限为 15 年，自 2012 年 4 月 1 日起算，年租金为象征性对价一元。

  诺以现金认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的 10%。按募集

  资金总额 10.68 亿元的 10%测算，杭氧集团认购所需最低资金额为 1.068 亿元。

  根据杭氧集团提供的《财务报表》（未经审计），截至 2016 年 6 月 30 日，杭氧

  集团合并报表货币资金余额为 6.06 亿元，交易性金融实物资产为 2.45 亿元，合计为

  8.51 亿元，远高于杭氧集团承诺的认购本次非公开发行的最低金额 1.068 亿元。

  根据杭氧集团提供的日期为 2016 年 9 月 30 日的《企业信用报告》（中征码

  杭氧集团于 2016 年 10 月 10 日出具《承诺函》，承诺：“（1）本公司本次拟

  本所律师审核了杭氧集团的 2016 年 1-6 月的财务报表（未经审计）中的“货

  币资金”及“交易性金融实物资产”栏目中的金额，并取得了杭氧集团的《企业信用报

  绝对金额超过 1000 万人民币的单笔财产抵押或质押，但未达到提交股东大会审

  保（或提交股东大会表决前），应当掌握债务人的基本情况，如经营和财务状况、

  10%（含）以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者

  2013 年 9 月 24 日，承德气体公司执行董事作出 47 号决定，决定由承德气

  体公司向中国银行股份有限公司兴隆支行进行不超过 5000 万元的贷款融资并

  2014 年 1 月 9 日，承德气体公司与中国银行股份有限公司承德分行（以下

  简称“抵押权人”）签订《最高额抵押合同》，约定以位于鹰手营子矿区北马圈子

  镇南马圈子村的 8,401.3 平方米房屋所有权（房屋所有权证号：承房权证营子字

  营政国用（2012）第 40、41 号）和 75 台机器设备作为抵押物，向抵押权人提

  根据杭氧股份 2012 年度《审计报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，杭氧股份

  司 2012 年度《审计报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，承德气体公司总资产为

  178,635,956.22 元。根据承德气体公司的上述抵押合同金额及抵押物价值，《最

  2014 年 12 月 10 日，济源国泰气体公司董事会作出决议，同意以济源国泰

  3000 万元授信的抵押物，抵押期限至 2016 年 12 月 31 日。同日，济源国泰气

  2014 年 12 月 19 日，济源国泰气体公司与中国银行股份有限公司济源分行

  （以下简称“抵押权人”）签订《最高额抵押合同》，约定以位于济源国泰气体公

  司院内的 5192.44 平方米房屋所有权（房屋所有权证号：济源市房权证天坛办

  字第 0006 号）以及 24284.9 平方米土地使用权（土地使用证号：

  济国用（2012）第 066 号）和 4 台机器设备作为抵押物，向抵押权人提供抵押

  根据杭氧股份 2013 年度《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，杭氧股份

  体公司 2013 年度《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，济源国泰气体公司总

  资产为 205,432,181.70 元。根据济源国泰气体公司的上述抵押合同金额及抵押

  6.1 从定价基准日前六个月至 2016 年 9 月 30 日的减持情况

  年 9 月 1 日至 2016 年 9 月 29 日期间《信息公开披露义务人持股及股份变更查询证

  明》及《股东股份变更明细清单》，以及发行人提供的截至 2016 年 9 月 30 日的

  股东名册，自定价基准日前六个月至 2016 年 9 月 30 日，杭氧股份控股股东杭

  氧集团不存在减持情况；本次非公开发行定价基准日（2016 年 3 月 9 日）前六

  个月至 2016 年 9 月 30 日，杭氧集团的关联方未持有杭氧股份股票。

  2016 年 10 月 10 日，杭氧集团出具了《杭州制氧机集团有限公司关于不减

  “在杭氧股份本次非公开发行定价基准日（2016 年 3 月 9 日）前六个月至

  及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》、发行人提供的截至 2016

  年 9 月 30 日的股东名册，以及杭氧集团出具的承诺函。经核查，本所律师认为，

  杭氧集团及其关联方从定价基准日（2016 年 3 月 9 日）前六个月至 2016 年 9

  月 30 日，不存在减持情况。同时，杭氧集团已承诺自承诺函签署日至发行人本

  杭氧股份与杭氧集团已于 2016 年 3 月 7 日签署了《杭州制氧机集团有

  限公司与杭州杭氧股份有限公司之股份认购协议》(下称“《股份认购协议》”)。

  依据《股份认购协议》第七条“违约责任”之约定:“本协议的任何一方违反或拒不

  2016 年 10 月 10 日，杭氧集团向杭氧股份出具《承诺函》，承诺：“如本

  本次非公开发行股份的，本公司应向杭氧股份支付未认购金额的 10%，作为违

  山东气体公司成立于 2013 年 3 月 28 日，注册资本 41,000 万元，类型为有

  营，有效期限以许可证为准）。空气分离技术咨询及服务；通用机械及配件销售。

  根据《浙商银行股份有限公司 2015 年年度股东大会表决结果》，发行人独

  立董事程惠芳于 2016 年 6 月 15 日开始担任浙商银行股份有限公司外部监事。

  根据发行人 2016 年 1-9 月财务资料和发行人提供的其他有关的资料，发行人

  临安企管公司向关联方提供物业管理，并收取服务费用，2016 年 1-9 月收

  临安企管公司向关联方提供住宿服务，2016 年 1-9 月收取的住宿服务费情

  及其 8 家在该园区拥有土地的子公司使用，并收取公建资产使用费，2016 年 1-9

  根据发行人提供的有关的资料，2016 年 1-9 月，杭氧集团通过商业银行为发

  经核查，本所律师认为：发行人 2016 年 1-9 月发生的关联交易已经根据《公

  国家知识产权局网上查询系统，截至 2016 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公

  序号 申请（专利权）人 申请（专利）号 专利名称 专利类别 申请日 授权公告日

  88 低温容器公司 0.0 绝热贮槽夹层取压管线 卧式真空贮槽内外筒支撑柱 实用新型 20140421 20150204

  108 低温设备公司 1.8 一种空分设备冷箱内的涡街防泄漏和检修装置 实用新型 20130718 20140312

  146 江西制氧机 0.3 一种能承受压力的容器封头半自动切割和焊接组合工装 实用新型 20130830 20140219

  148 江西制氧机 5.3 一种立式真空绝热深冷能承受压力的容器的内容器支撑 实用新型 20130830 20140219

  153 江西制氧机 5.3 一种低温容器真空夹层低导热玻璃钢支撑结构 实用新型 20140916 20150114

  19 工装泵阀公司 一种自整定安全阀阀瓣结构 2.7 发明 20140515

  20 工装泵阀公司 一种先导外置式安全阀结构 5.4 发明 20140515

  22 低温容器公司 大型贮槽潜液泵用减振装置 8.6 发明 20150615

  2016 年 7 月 28 日，发行人子公司江西制氧机与九江银行长江支行签订《最

  高额抵押合同》，江西制氧机以其账面原值 7,041.55 万元的机器设备作为抵押物

  向九江银行长江支行申请银行承兑汇票 1 年期循环使用额度 2,000 万元，抵押

  3.1 截至 2016 年 9 月 30 日，发行人一年内到期的银行借贷明细如下：

  工商银行浙江省分行营业部 吉林博大气体公司 300.00 2016-12-25 担保借款

  工商银行浙江省分行营业部 吉林博大气体公司 400.00 2017-8-10 担保借款

  工商银行浙江省分行营业部 广西金川气体公司 1,500.00 2016-12-20 担保借款

  工商银行浙江省分行营业部 广西金川气体公司 1,750.00 2017-6-20 担保借款

  工商银行浙江省分行营业部 广西气体公司 2,000.00 2017-6-20 担保借款

  工商银行浙江省分行营业部 江西萍钢气体公司 2,500.00 2016-12-20 担保借款

  工商银行浙江省分行营业部 江西萍钢气体公司 1,500.00 2017-6-20 担保借款

  工商银行浙江省分行营业部 江西萍钢气体公司 1,000.00 2017-6-20 担保借款

  工商银行浙江省分行营业部 江西萍钢气体公司 2,500.00 2017-7-20 担保借款

  工商银行浙江省分行营业部 山东气体公司 500.00 2016-12-20 担保借款

  工商银行浙江省分行营业部 山东气体公司 2,500.00 2017-6-20 担保借款

  工商银行浙江省分行营业部 山西气体公司 750.00 2017-3-20 担保借款

  工商银行浙江省分行营业部 山西气体公司 750.00 2017-9-20 担保借款

  工商银行浙江省分行营业部 江西制氧机 600.00 2017-6-30 担保借款

  工商银行浙江省分行营业部 广西金川气体公司 1,750.00 2017-12-20 担保借款

  工商银行浙江省分行营业部 广西金川气体公司 3,000.00 2018-8-20 担保借款

  工商银行浙江省分行营业部 广西气体公司 2,000.00 2018-6-20 担保借款

  工商银行浙江省分行营业部 山东气体公司 3,000.00 2018-5-18 担保借款

  工商银行浙江省分行营业部 山东气体公司 3,000.00 2020-6-20 担保借款

  工商银行浙江省分行营业部 山西气体公司 825.00 2018-3-20 担保借款

  工商银行浙江省分行营业部 山西气体公司 825.00 2018-9-20 担保借款

  工商银行浙江省分行营业部 山西气体公司 825.00 2019-3-20 担保借款

  工商银行浙江省分行营业部 山西气体公司 825.00 2019-9-20 担保借款

  工商银行浙江省分行营业部 山西气体公司 825.00 2020-3-20 担保借款

  工商银行浙江省分行营业部 山西气体公司 825.00 2020-9-20 担保借款

  工商银行浙江省分行营业部 山西气体公司 825.00 2021-3-20 担保借款

  工商银行浙江省分行营业部 山西气体公司 825.00 2021-9-20 担保借款

  工商银行浙江省分行营业部 山西气体公司 850.00 2022-3-20 担保借款

  工商银行浙江省分行营业部 山西气体公司 850.00 2022-9-20 担保借款

  工商银行浙江省分行营业部 江氧公司 600.00 2018-8-10 担保借款

  工商银行浙江省分行营业部 江氧公司 600.00 2018-6-30 担保借款

  根据发行人提供的说明，截至 2016 年 9 月 30 日，发行人为其全资及控股

  子公司银行借贷实际担保余额为 110,649.66 万元，不存在为合并范围以外企业

  截至 2016 年 9 月 30 日，发行人为其子公司银行借款担保的详细情况如下：

  根据发行人提供的材料，截至 2016 年 9 月 30 日，发行人尚在履行的大额

  根据发行人提供的材料，截至 2016 年 9 月 30 日，发行人尚在履行的大额

  2015 年 10 月 26 日，山西气体公司与山西立恒钢铁集团股份有限公司（以

  等与制氧设备相关的备品配件等资产，转让价款为 33,137.42 万元（含税）。

  截至 2016 年 9 月 30 日，该合同标的资产已经交付完毕，房产过户手续尚

  根据发行人提供的材料，2016 年 1-9 月，发行人其他应收款情况如下：

  根据发行人提供的材料，截至 2016 年 9 月 30 日，发行人金额较大的其他

  湖北宜化集团有限责任公司 投标保证金 150.00 1 年以内 3.01

  根据发行人提供的材料，2016 年 1-9 月，发行人其他应该支付款构成情况如下：

  根据发行人提供的说明，截至 2016 年 9 月 30 日，发行人其他应付款中应

  付杭氧集团 1,512.73 万元，主要为发行人尚未支付的弘元大厦办公楼租赁费等。

  3.8条所述情况之外，2016年1-9月发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系

  2005 年 8 月 12 日，杭氧股份和山西海鑫国际钢铁有限公司（以下简称“山

  西海鑫钢铁”）签订《3×15000m3/h 成套空分设备订货合同》，约定杭氧股份为山

  西海鑫钢铁提供三套 15000m3/h 空分设备，合同总价为 14550 万元。

  2014 年 7 月 17 日，杭氧股份向山西省运城市中级人民法院提起诉讼，请求：

  664.5085 万元；2、判决山西海鑫钢铁支付杭氧股份自 2011 年 3 月 6 日起至判决

  经债权人申请，山西省运城市中级人民法院于 2014 年 11 月 12 日以（2014）

  运中破字第 1 号、第 2 号、第 3 号、第 4 号和第 5 号《民事裁定书》，分别裁定

  司合称“海鑫集团五公司”）进行重整的申请，同时指定海鑫集团五公司的清算组

  担任海鑫集团五公司的管理人。2015 年 1 月 14 日，山西省运城市中级人民法院

  出具（2014）运中民初字第 121 号《民事裁定书》，裁定杭氧股份诉山西海鑫一

  案中止诉讼。2015 年 4 月 10 日，山西省运城市中级人民法院出具（2014）运中

  破字第 1、2、3、4 、5 号《民事裁定书》，裁定海鑫集团五公司合并重整。2015

  年 9 月 25 日，山西省运城市中级人民法院出具（2014）运中破字第 1、2、3、4、

  5-5 号《民事裁定书》，裁定：1、批准海鑫集团五公司重整计划；2、终止海鑫集

  2015 年 4 月 30 日，杭氧股份向山西省运城市中级人民法院提交《关于恢复

  2016 年 7 月 28 日，杭氧股份收到山西省运城市中级人民法院作出的（2014）

  运中民初字第 121 号《民事判决书》，山西省运城市中级人民法院判决：1、山西

  海鑫钢铁于本判决生效后十日内支付杭氧股份设备款 6645085 元；山西海鑫钢铁

  于本判决生效日后十日内支付杭氧股份滞纳金 1993525.5 元；3、驳回杭氧股份

  司（以下简称“圣泰能源集团”）投资、内蒙古五角枫煤化工有限公司（“五角枫

  煤化工”）组织建设的兴安煤化工项目，于 2014 年 6 月就其中的空分设备对外公

  开招投标，杭氧股份于 2014 年 7 月参加投标，并按要求在 2014 年 7 月 18 日向

  五角枫煤化工缴纳投标保证金 100 万元及投标文件费 1 万元，合计 101 万元（该

  2016 年 4 月 18 日，杭氧股份向浙江省临安市人民法院提起诉讼，请求：1、

  判决圣泰能源集团和五角枫煤化工共同退还杭氧股份投标保证金 100 万元、投标

  文件费 1 万元，合计 101 万元及自 2014 年 11 月 4 日起至判决生效日止的利息损

  2016 年 5 月 12 日，圣泰能源集团和五角枫煤化工向浙江临安人民法院提出

  管辖权异议申请；2016 年 5 月 30 日，浙江临安市人民法院作出（2016）浙 0185

  民初 2152 号和（2016）浙 0185 民初 2152 号之一《民事裁定书》，分别驳回五角

  枫煤化工和圣泰能源集团对本案管辖权提出的异议。2016 年 6 月 15 日，五角枫

  初 2152 号之一的民事裁定；2、依法将该案移送到内蒙古兴安盟科尔沁右翼中旗

  2016 年 8 月 30 日，经浙江临安市人民法院主持调解，双方达成协议，并由

  浙江临安市人民法院出具(2016)浙 0185 民初 2152 号《民事调解书》：五角枫煤

  化工应退还杭氧股份投标保证金 100 万元，投标文件费 1 万元，合计 101 万元，

  年 12 月 15 日前付清；如五角枫煤化工有一期未按上述期限足额履行，则应另外

  支付违约金 102895 元，杭氧股份可就未付款项及违约金一并立即向法院申请强

  2009 年 11 月 29 日，杭氧股份与天津天钢联合钢铁有限公司（现已更名为“天

  津天钢联合特钢有限公司”以下简称“天钢联）签订《2*20000m3/h（氧）空分设

  备订货合同》，约定由天钢联向杭氧股份购买二套 20000m3/h 制氧机配套空分设

  备，合同总价为 6235 万元。2010 年 3 月 22 月，双方签订《空分设备订货合同

  合同签订后，杭氧股份按照合同约定将二套空分设备交付天钢联。截止 2015

  年 9 月 23 日，天钢联尚须支付杭氧股份空分设备货款（质保金）余额计 429.202892

  万元。2015 年 9 月 23 日，双方签订《协议书（空分设备）》，杭氧股份同意在天

  钢联应付的货款（质保金）中扣除 39.802892 万元，天钢联应付剩余货款（质保

  2016 年 8 月 4 日，杭氧股份向天津市宁河区人民法院提起诉讼，请求：1、

  判决天钢联支付杭氧股份空分设备货款余额计 359.4 万元及自 2016 年 1 月 1 日

  起至判决生效日止的利息损失（按同期银行贷款基准利率上浮 30%(即 1.3 倍)标

  2012 年 2 月 20 日，杭氧股份与天钢联签订《二万氧透备件买卖合同》，约

  定天钢联向杭氧股份购买高压缸、冷却器等二万氧透的备件,合同价款为 283.6

  2015 年 9 月 23 日，天钢联应付天钢联二万氧透备件货款余额计 83.6 万元。2015

  年 9 月 23 日，双方签订《协议书 (氧透备件)》，约定由天钢联于 2015 年 12 月

  向杭氧股份支付二万氧透备件货款（质保金）计 83.6 万元。但天钢联未能按约

  2016 年 8 月 4 日，杭氧股份向天津市宁河区人民法院提起诉讼，请求：1、

  判决天钢联支付杭氧股份空分设备货款（质保金）余额计 83.6 万元及自 2016 年

  1 月 1 日起至判决生效日止的利息损失（按同期银行贷款基准利率上浮 30%(即

  （本页无正文，为TCYJS2016H1006号《杭州杭氧股份有限公司非公开发行股